公司董事查阅权：美国法的经验和启示

引言
      在17世纪以前，公司被认为是为了股东利益而拥有公司财产的受托人。[1]股东享有公司经营管理的所有权力。经过18、19世纪，公司的规模和数量迅速增长。伴随着经济力量的集中，股权变得越来越分散。这些财富的所有权和控制权就掌握在越来越少的人手中。[2]为了应付公司经营活动的日益复杂化和专业化，企业所有权逐渐与企业经营权分离，董事会开始指挥公司的各项活动。到了1950年，大部分的公司管理已经从由最初的设立人经营转变为由不持有股份但是具备能力的职业经理人管理。[3]在现代公司的实践中，董事会成为公司经营管理的主体。由于董事在公司治理中的角色取决于公司本质理论，董事常常被认为是集体行事的。[4]董事会的权力由集体行使，董事个人不享有任何权力。作为董事个人却可能享有一定的权利。其中最重要的就是董事的知情权，主要包括查阅公司账簿和记录，以及检查公司财产的权利。[5]总体上来说，这一权利对董事而言，是履行职责最关键的权利，因此也是法律制度中最重要的内容。[6]
      由于董事负责公司的各项经营管理事务，相对于股东，董事处于掌握信息的优势地位。在我国，董事知情似乎是“想当然”的事，也因此成为“沉默”的权利。实践中，公司的经营信息通常掌握在直接负责经营管理的执行董事、CEO、高管或经理层手中，其他的董事如非执行董事、非常勤董事，尤其是独立董事，却经常被“隔离”在信息的边缘。如重庆市渝中区法院受理的董事长诉求知情权的案件，[7]又如陆家豪状告证监会案，一方面反映的是我国独立董事制度的问题，另一方面也透露了董事知情的不足。我国2001年证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七（一）条规定：“上市公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。”2005年修订的《公司法》规定了有限责任公司与股份公司股东的查阅权，没有涉及董事的相关权利。我国理论上谈论董事“知情”的也非常有限。于是，董事知情权“显而易见”，却遭到了“视而不见”，实践中“董事不懂事”的现象频繁出现，不可不说是公司治理中的一大“硬伤”。因此，探讨董事知情权的现实意义重大。
      账簿查阅权滥觞于美国。[8]19世纪董事知情问题在美国就“浮出水面”，较早得到重视，并通过成文法和普通法判例建立了完备的制度体系。在美国法上，“知情”通常表述为informed，有“查阅”（inspection）、“检查”（examination）、“调查”（inquiry）、“审查”（review）等方式，其中以“查阅”为主要内容，而查阅也是实现检查、调查和审查的必要手段。本文将主要考察美国公司董事查阅权的相关制度和判例，以提供一些启发和参考。
一、美国法上公司董事查阅权的来源和相关规定
　　  在美国，董事查阅权被认为是源于普通法。[9]公司董事有权在任何合理时间，在其作为董事履行董事义务，包括履行作为委员会成员的义务的合理相关范围内，检查和复制公司账簿、记录和文件，但其目的和方式均不得违反对公司的职责。[10]每一个董事都有在任何合理的时候亲自或委托律师或其他代理检查和复查公司及其下属国内外子公司的所有各式账目、记录和文件并检查其有形资产。[11]一些州如特拉华州（Del.Code Ann.Tit.8§220）、加利福尼亚州（Cal.Corp.Code§1602）、俄克拉荷马州（Okla.Statutes，Tit.18 Corp.§18-1065 D）等也有类似的成文规定。在许多州，对于查阅的成文法，法院通常认为仅仅是普通法上权利的声明。[12]普通法上的判例规则奠定了董事查阅的理论和司法基础。
      在美国，关于董事查阅权的诉讼大多数发生于纽约州。这些案例主要涉及三种情形：一是在任董事要求查阅；二是董事向法院提出查阅申请之后，董事资格被取消或终止的；三是董事在被取消资格或卸任之后提出查阅申请。[13]
      对于董事为什么享有查阅权，大部分的判例认为是基于董事对公司所负的信义义务（fiduciary duty），董事作为受托人（fiduciary），为了履行对公司的职责，维护公司利益，必须被授权查阅公司账簿、记录等文件。[14]董事负责指导、引导、管理公司事务，因此有必要获悉公司事务的所有信息，以有效指导公司经营，作出有利于其所代表的股东的最佳判断。[15]董事的查阅权是与董事义务相关联，目的是保护公司的利益。[16]但也有判例明确表示，董事是公司的代理人（agent），[17]每一个董事和其他董事一样都是公司代理人，“除非存在相反约定，每个董事都有权获得其他董事成员所能获得的相同的信息。”[18]所有董事都对公司的适当管理负责，这也与他们作为公司的共同代理人所承担的共同义务相一致。董事或大多数的董事无权剥夺其他董事的查阅权。总经理即使是董事，也不能拒绝其他董事查阅公司账簿、记录、文件，因为他仅是管理人，而这些文件是整个公司的财产。总经理是由董事们产生，权利不能超越董事。[19]
      对于董事查阅权的理论依据，被认为有以下两方面：一方面，董事对于公司和股东负有信义义务，董事必须善意、诚实且公正地履行职责，为了履行该义务，董事必须经常获悉充分的信息；另一方面，违反该义务时董事将有可能被追究责任，为了保护自己，董事有必要拥有获取资料的手段。[20]
二、公司董事查阅权的主体和对象
      董事查阅的对象主要包括公司账簿（books）、记录（records）、文书（documents）、实体资产（physical assets）等，关乎公司的财务状况、经营管理事务等。董事通常有权查阅公司的所有账簿，包括财务报表、财务账簿和财务原始凭证，甚至高管社会活动的费用账目；公司的记录如股东会、董事会的会议记录、会计记录、业务执行记录、商业交易的书面证据，以及公司章程和附则，以及合同、专家意见书、股东账册、股东名单、股票分户账（stockledger）等。董事所查阅的文件可能来自董事会、股东会、公司内部职员、外部顾问、董事会的下属委员会等。相比股东，董事享有更大范围的获取公司信息的权利，因为董事是正当选择出来的，为了履行信义义务需要获得大量的公司信息。[21]
      董事除了查阅之外，还可以复制、影印、摘抄、摘录相关文件。董事行使查阅权，还可以由代理人、律师或者会计师协助。[22]如加利福尼亚州公司法规定，董事可以亲自或通过代理人或律师查阅公司账簿记录，这项权利还包括复制相关文件（Cal.Corp.Code§1602）。董事由律师和会计师帮助查阅，可以更有效地行使权利，不应人为要求董事必须亲自查阅。[23]对于代理查阅，有些州规定代理人协助查阅公司记录必须有利于董事履行义务，而且不与公司利益冲突。[24]董事没有权利全权委托代理人查阅公司账簿，[25]董事在其代理人查阅的限定时间内必须在场。[26]当特定情形不要求董事在查阅期间在场，董事也必须有实际的监督和个人参与。[27]且如股东查阅案件一样，如果公司管理人员反对董事所选择的代理人的行为有效，法院要监督并控制董事选择代理人的正当性。[28]
      对于已经卸任的董事是否有权查阅的判例相对较少，大部分的案例发生于纽约州。[29]普通法上，查阅权于不具备董事身份时终止，不管董事以何种法定方式卸任或被取消资格。因为董事查阅权源于他的在职义务，一旦被罢免，他的查阅权和相应的义务都归于终止。[30]但完全否定卸任董事的查阅权似乎没有理由。因为是基于他对股东的义务而保证知悉的权利，而且他卸任后对在任期间的业务仍然可能承担个人责任。[31]纽约州法院认为，如果董事在申请查阅的诉讼开始之日仍然在任，法院就会授予查阅的命令（mandamus），即使他之后被罢免。[32]然而，也有其他相反的裁定，在相同情势下否认了执行令的申请。[33]这些规则部分遭到了质疑，直到Cohen v.Cocoline Products[309 N.Y.119，127 N.E.2d 906（1955）]案确立了被罢免或已卸任的董事享有有限制的（qualified）查阅权。纽约上诉法院的大多数意见认为，尽管董事在起诉之后不再具备董事资格，但是查阅权（虽然是有限制的）也依然存在。董事有义务保护股东利益，而且对在任期间的不当行为还可能承担责任。因此，当董事有足够证据使法庭相信查阅是为了保护自身和股东的利益，则可以享有查阅权。这一规则也体现在之后的一些判例里，如People ex.rel.Sp itzer v.Greenberg，50 A.D.3d 195，851 N.Y.S.2d 196（2008）；Murphy v.FiduciaryCounsel，Inc.，40 A.D.2d 668，336 N.Y.S.2d 913；App lication of Guadagno，33 M isc.2d.65，224 N.Y.S.2d 956；Demos v.Capp s&Co.，28 M isc.2d 415，212 N.Y.S.2d858；Kraushaar&Kraushaar v.Leo E.Sherman37 N.Y.S.2d 161等。
      在特拉华州，Kirby v.Kirby[Del.Ch.，C.A.No.8604，Berger，V.C.（July 29，1987）]案认定，董事在卸任之后不能依据委托代理关系要求查阅提供给董事会的法律意见。除非董事可以证明有正当的理由类似于股东派生诉讼中对股东的要求。卸任后的董事所享有的有限的查阅权，在某些方面比股东的有限的查阅权更为有限。因为后者的举证责任在于公司，而董事要承担证明适当动机的举证责任。而且，董事被限于查阅离职前的记录。诉讼必须在离职后立即提出。如果董事放弃或者不适当地迟延起诉，他将被拒绝查阅。
      大部分讨论董事查阅权的判例，只涉及经营中的公司，不管是国内公司还是授权在本国经营业务的公司。但也有公司解散或破产之后，董事申请查阅的判例。如Bellman v.Standard[M atch Co.，208 App.D iv.4，202 N.Y.Supp.840（1924）]案，法院拒绝了董事的查阅申请，因为董事的义务在公司自愿解散之后发生了实质改变。只有查阅权是为了“支付、满足或解除现存债务或责任，整理分配资产和依法调整和清算业务所必须时”（Gen.Corp.Law of 1909，§221，subd.3.See also，Stock Corp.Law of 1923，§105，subd.8.），才可以行使。本案中，公司解散之后董事的目的已经不是为了履行义务，而实际上是出于恶意或不利于公司，因此不能行使查阅权。
三、公司董事查阅权的性质和限制
      在美国，对于股东的查阅权一致认为是有限制的权利，但对于董事查阅权的认定却存在分歧。普通法上有认为董事的查阅权是绝对的（absolute）、无限制的（unqualified），[34]也有认定董事的查阅权是有限制的（qualified）权利。美国标准公司法采限制性的立场[§16.05（b）]：公司主要办公地所在县可以应被拒绝行使该等检查权的董事的申请，命令由公司承担费用检查和复制账簿、记录及文件，除非公司证明该董事不享有该等检查权。法院应及时处理依据本小节提出的申请。如法院发出命令，可在命令中加入保护公司免予承担不合理的负担或者费用的条款，并禁止董事以将违反其对公司义务的方式使用其行使检查权获得的信息。法院也可以命令公司偿付董事支出的与申请该命令有关的费用。[35]对董事查阅权作出成文规定的州中，加利福尼亚州公司法规定：董事的查阅权是绝对的（absolute）、无限制的（have unfettered access），董事可以查阅公司所有的账簿、记录和任何的文件以及实体资产，包括担任董事的国内、国外公司以及子公司。[36]而特拉华州普通公司法却规定：任何一位董事（包括非发行股票公司的管理团体中的成员）为了与其职位相关的合理目的，有权审查公司的股票账目、股东名单和公司的其他簿册和记录。衡平法院为此被授予排他的管辖权来判断该董事是否有权检查。该法院可以判决指令公司允许该董事检查任何文件和记录，以及股票账目和股东名单并制作副本或摘要。公司要承担举证责任，证明董事的查阅是出于不正当目的。法院在裁决中可就一项查阅行为规定任何限制性条件或前提，或判决公平而适当的其他补偿。俄克拉荷马州也持限制的立场，规定接近于特拉华州。
      一些州认定在任董事被授予没有限制的查阅权，董事在职当然被授予其他董事所享有的权利。Machen v.Machen&Mayer ElectricalManufacturing Co.[237 Pa.212，85 A.100（1912）]案中，法院认为，公司董事为了履行管理公司事务的义务必须获得来自各种渠道的可能影响公司的信息。重要和基本的信息必须来自公司的账簿和文件。因此，董事有无限制的权利来查阅公司账簿记录和文件。尤其是，当大多数董事控制公司管理时，不应该拒绝小部分董事查阅权而剥夺他们获得公司业务信息的权利。否定董事“这种权利，实际上是剥夺了他的董事职位，而且等同于宣布了一个规则：大多数的董事可以随心所欲地排除小部分董事参与公司管理”（Id.at 221m 85 A.at103.）。Simms v.Exeter Architectural Products Inc.[868 F.Supp.668（M.D.Pa.1994）]案中，前任董事和现任董事要求查阅公司记录，没有证据表明董事存在过失行为或违反义务。法院认为，董事对于文件是否有利益关系不需要审查，“因为董事享有查阅公司账簿的无限制的权利”。（Id.at675）[37]
      纽约州的大多数判例把在任董事的权利界定为绝对权，不受不利动机的影响。董事只要在任就应该知悉公司的业务，不管他的动机。董事的查阅权也无须公司其他管理人员同意查阅的目的，即使董事查阅的目的对公司不利，也不妨碍行使。董事行使查阅权的救济只需表明：他是董事以及他的查阅申请被拒绝。如Dusel v.Castellani[43A.D.2d799，350 N.Y.S.2d 258（1973）]案中，公司认为董事是一家竞争对手的负责人且可能使用查阅所获得的信息而于公司不利，因此拒绝董事查阅。法院指出，只要申请人仍然是一名董事且未在法律上被解除职务，公司不可以拒绝董事行使绝对的、无限制的查阅权。当董事违反信义义务对公司造成损失，公司可以要求董事对其不当行为负责。[38]但也有判例法院否定了董事查阅权的申请。
      认定董事的查阅权是有限制的（qualified）权利，最主要的理由是董事行使查阅权会损害公司利益、违反信义义务。判例涉及的情形包括：（1）董事出于恶意和不适当的动机，不能行使查阅权。如State ex rel.Paschall v.Scott[41 Wash.2d 71，80，247 P.2d543，549（1952）]案中，董事基于恶意或者损害公司利益的查阅不被允许。“董事审查公司记录的权利根本上是决定于他查阅的目的是出于履行公司董事的义务……他与公司为信托关系，法律要求他善意履行义务……因此，当董事处于恶意和不适当的动机，要求查阅公司账簿和纪录时，他不能基于义务作出要求……权利的基础……完全丧失，权利不再存在。”[39]（2）董事没有查阅公司账簿记录的绝对权，如果公司声称董事是受聘于竞争对手，寻找机密信息以援助对手。如Chappel v.Applied Control Systems[Inc.，39 Pa.D.&C.4 th 168，1998 WL 1068977（C.P.1998）]案，当董事表明查阅出于与他的职位有关的目的时，他被授予了查阅账簿和记录的权利。但董事的目的并非都是适当的，因为它有可能滥用他的职权，而提供信息给对公司怀有恶意的人，则不享有这项权利。Washington exrel.Paschall v.Scott[247 P.2d 543（W ash.1952）]案中，公司和其全资拥有的子公司拒绝董事查阅有关营销实践、销售和顾客的文件记录，理由是董事已经和公司零售商和顾客联系，而且提供业务信息给竞争对手。法院认定拒绝董事查阅公司记录。当证据表明董事获取信息是损害或破坏公司，董事声称需要信息来履行信义义务的请求没有依据。[40]（3）董事为了自身利益帮助竞争对手，不享有查阅权。如Morton v.Rogers[20 A riz.App.581，514 P.2d 752（D iv.1 1973）]案。（4）履行义务不需要，而董事将会利用查阅的信息在公司雇员之间制造摩擦。如Melup v.Rubber Corporation of America[43N.Y.S.2d 444N.Y.Sup.C t.，Special Term，N.Y.County（1943）]案中，拒绝董事查阅某些记录，理由是董事将会利用这些信息在公司雇员之间制造摩擦，法院认定董事可以获得某些记录但不包括顾客、供应商或者雇员名单，因为履行董事的职责并不需要这些信息。[41]（5）董事的关系企业可能利用公司的信息。如Chappel v.Applied Control Systems Inc.（Common Pleas Court of Allegheny County，Pennsylvania，1998）案，公司认为董事和其配偶所经营的商业实体与公司存在竞争关系，公司的机密将会有助于竞争对手，公司不愿意提供公司机密和实体资产给董事。法院认定，该董事没有绝对权利审查公司记录和审阅可供其他董事查阅的有关公司业务信息。（6）依据公司法外其他法律拒绝查阅，如Posen v.UnitedA ircraft Products，Inc.[201 M isc.260，111 N.Y.S.2d 261（1952）]案，军事工业工厂的董事被拒绝查阅公司记录，除非他依据间谍法接受了安全调查。
      美国理论界对于查阅权的性质问题也存在分歧，有学者赞同限制董事的查阅权，会有利于保护公司及股东的利益。但也有观点对限制查阅权提出质疑，认为对公司持有敌意的董事通过参加董事会也可轻易获取公司的经营方针或其他内部情报，因此公司随时都将有可能被置于不利的竞争立场，即使董事不这样，仅持续参与公司的经营本身也可能阻碍公司目的的实现，在这种情况下，单凭否认查阅权本身，事实上难以抑制该敌对董事的意图或行为。[42]
      美国法律研究院《公司治理原则：分析与建议》认为查阅可以受到限制，§3.03（b）（1）规定：除非公司能证明行使该等权利所获得的信息与行使董事的职能和任务没有合理联系，或者能证明该董事或代理人有可能将获得的信息用以违反董事对公司的诚信义务；否则，法庭应批准执行上述权利。[43]
      董事的查阅权受到公司拒绝时，董事可以提起诉讼（a mandamus action），申请法院发布命令（mandamus），强制要求公司同意查阅。法院对申请应该迅速作出决定。董事提起诉讼只需表明：他是公司的董事；他提出了查阅的请求以及请求被拒绝。[44]董事作出这些表示，就具备申请查阅权的表面证据确凿（prima facie）。而举证责任转移到公司，公司需要证明为什么不允许查阅，或为什么限制查阅。[45]对于是否授予强制查阅的命令，权威意见认为法院可以自由裁量，如果董事行使权利可疑，目的不正当，或存在腐败行为，或查阅的资料特别等，可以拒绝董事强制行使的请求。[46]
      如果董事在查阅权上违反了信义义务，公司也可以通过法院提供救济。如果董事试图利用信息损害公司利益或滥用公司机密或提供信息给对公司有敌意的人，公司可以在法庭上获得救济，不授予查阅权，或起诉董事违反作为董事的信义责任，并且要求董事对他的不当行为负责。[47]
      在一些州（如纽约州、宾夕法尼亚州），当董事行使查阅权存在欺诈或不诚实行为时，法院可以以董事严重滥用公司权利或判断力或其他正当理由，免去董事的职位。有观点认为，免职并不是充分的救济方式，因为免职把争端从查阅记录的权利上升到离职。而且，面对查阅记录的权利问题时，法院并不是只有免职或授权查阅两种解决方式。法院可以发布命令，使得有冲突利益的董事可以获得某些信息而拒绝其查阅其他信息。[48]
结语
      通过对美国法上公司董事查阅权相关制度规则的考察，可以得出的结论是：以查阅为主要内容的董事知情权来源于董事对公司和股东的义务，从根本上而言，规范董事知情权有利于董事更好地履行职责，维护公司和股东利益。而权利与义务相关联，是为了保障义务履行。在美国法上，董事知情不仅是权利，也是义务，[49]为董事履行注意义务（duty of care）的要求。董事在充分合理知情的基础上作出的决策，即便给公司造成损失，也可以受到商业判断规则的保护，而免予承担责任。
      因此，将知情权提高到立法层面，可以使公司治理中的各个角色都认识到董事查阅、董事知情的重要性。一方面可以更好地引导董事，尤其是非执行董事和独立董事，积极行使权力，为公司有效经营献力献策，而不至于成为“花瓶”，也减少公司管理决策掌握在少数执行董事、高管手中带来的风险，为公司和股东权益提供保障。另一方面，董事行使了知情权，也可以作为在经营过程中不存在过失的证明，在公司经营陷入僵局，造成损失时，可以据此免责或减轻责任。在提高公司经营效率的同时，也保障董事的积极性。在当代公司治理由“股东中心主义”演变为“董事中心主义”的阶段，在关注股东知情权的同时，也不应忽视处于管理核心地位的董事的权利，美国法上的经验可以为我国立法和司法实践提供有益的借鉴。注释:
  [1]约翰内森•D•霍顿：“俄克拉何马州股东和董事查阅权：是否成为有用的发现工具？”，载《俄克拉何马州法律评论》第56卷（2003年春），第109页[Johnathan D.Horton，Oklahoma Shareholder and Director Inspection Rights：Useful Discovery Tools？，56 Oklahom a Law Review（Sp ring 2003），p.109.]。
  [2][美]阿道夫•A•伯利/加德纳•C•米恩斯：《现代公司与私有财产》，甘华鸣等译，商务印书馆2005年版，第56-66页。
  [3]罗伯特•W•汉密尔顿：“1950-2000年美国公司治理：大变革，小收益”，载《爱荷华州公司杂志》第25卷，第349页（Robert W.Ham ilton，Corporate Governance in America 1950-2000：Major Changes But Uncertain Benefits，25Iow a Journal of Corpora tion Law，p.349.）。
  [4]邓峰：《普通公司法》，中国人民大学出版社2009年版，第541页。
  [5]施天涛：《公司法论》（第2版），法律出版社2006年版，第347页。对于类似权利内容，也有称为“信息权”（如邓峰，同注4引书，第541页），也有称为“业务调查权”（李茂强：“美国的董事业务调查权及其对我国的借鉴意义”，载《天津市政法管理干部学院学报》2007年第2期）。
  [6]道格拉斯•布兰森：“公司治理”（Douglas Branson，Corporate Governance，Lexis Law，1993，pp.221-226.）。转引自邓峰：同注4引书，第542页。
  [7] 该案中董事长无法查阅公司财务资料，又无法提供财务资料进行工商年检，导致公司未按时参加2006年度企业年检被工商行政部门罚款1万元。于是董事起诉要求公司提供财务报表、财务账簿、财务原始凭，证供查阅，法院判决给予了支持。
  [8]刘俊海：《现代公司法》，法律出版社2008年版，第238页。
  [9]Drake v.Newton Amusement Corporation，123 N.J.L.560，9 A.2d 636（1939）；Machen v.Machen&Mayer Electrical Mfg.Co.，237 Pa.212，85 A tl.100（1912）.Cf.State exrel.Keller v.Grymes，65 W.Va.451，64 S.E.728（1909）.People exrel.Onderdonk v.Mott1，How.Pr.247（N.Y.1847）；Leach v.Davy，199 M ich.378，165 N.W.927（1917）.etc.
  [10]沈四宝编译：《最新美国标准公司法》，法律出版社2006年版，第240页。
  [11]美国法律研究院：《公司治理原则：分析与建议》（上卷），楼建波等译，法律出版社2006年版，第110页。
  [12] 《弗莱彻公司法百科全书》第2220节（Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations，§2220.）。
  [13]罗德尼•J•里德惠斯特：“董事账簿记录查阅权”，载《加利福尼亚州法律评论》第44卷第2期（1956年2月），第418页[Rodney J.Lindquist，Jr.，Director’s Right of Inspection ofBooks and Records，California Law Review，vol.44，no.2（May，1956），p.418.]。
  [14]Darby Drug Co.，Inc.v.Zlotnick，573 F.Supp.661（E.D.N.Y.1983）；State exrel.Dixon v.M issouri-Kansas Pipe Line Co.，42 Del.423，36 A.2d 29（Super.Ct.1944）；Cohen v.Cocoline Products，309 N.Y.119，127 N.E.2d 906（1955）；Gieselmann v.Stegeman，443 S.W.2d 127（Mo.1969）；Forinash v.Daugherty，697 S.W.2d 294（Mo.App.1985）；State exrel.O liver v.Society for the Preservation of Book of Common Prayer，693 S.W.2d 340（Tenn.1985）.
  [15]Drake v.Newton Amusement Corp.，123 N.J.L.560，9 A.2d 636（N.J.Sup.Ct.1939）.
  [16]State v.Seiberling Rubber Co.，53 Del 295，168 A2d 310；Henshaw v.American Cement Corp.，252 A.2d 125（Del.Ch.1969）.
  [17]State exrel.Moore v.State Bank of Hallsville，561 S.W.2d 722（Mo.Ct.App.1978）.
  [18]Intrieri v.Avatex，1998 WL 326608（Del.Ch.1998）.
  [19]Machen v.Machen&Mayer Electrical Mfg.Co.，237 Pa.212，85 A.100（1912）；State exrel.Keller v.Grymes，65 W.Va.451，64 S.E.728（1909）.
  [20]哈瑞•G•亨，约翰•B•亚历山大：《公司法》（Harry G.Henn and John R.Alexander，Laws of Corporations§199，3d ed.，West Law School，1983，p.235.）。
  [21] ON’eal v.Home Town Bank of V illa R ica，237 Ga.App.325，514 S.E.2d 669（1999）；Lewis v.Pennsylvania BarA ss’n，549 Pa.471，701 A.2d 551（1997）.
  [22]Henshaw v.American Cement Corp.，252 A.2d 125（Del.Ch.1969）；People exrel.Bartels v.Borgstede，169 A.D.421，155 N.Y.S.322（2d Dep’t 1915）；State exrel.Aultman v.Ice，75 W.Va.476，84 S.E.181，75（1915）；Davis v.Keilsohn Offset Co.，273 App D iv 695，79 N.Y.S.2d 540.
  [23]Bero v.Bero Const.Corp.，36 M isc 2d 453，233 N.Y.S.2d 150.
  [24]Henshaw v.American Cement Corp.，252 A.2d 125（Del.Ch.1969）.
  [25]People exrel.Bartels v.Borgstede，169 A.D.421，155 N.Y.S.322（2d Dep’t 1915）.
  [26]Bero v.Bero Const.Corp.，36 M isc 2d 453，233 NYS2d 150；Pugach v.Kaufman，23 M isc 2d 989，203 N.Y.S.2d619.
  [27]W achman v.A rtistic Leather GoodsMfg.Corp.，22 AD2d 900，255 N.Y.S.2d 396.
  [28]State v.M issouri-Kansas Pipe L ine Co.，3 Terry（42 Del）423，36 A2d 29.
  [29]同注13引文。Rodney J.Lindquist，supra note 13.
  [30]Wilkins v.M.A scher Silk Corporation，207 A.D.168，201 N.Y.S.739；Peop le ex rel.Berkeley v.New York Casualty Co.，69 N.Y.S.775；Jerome M inskoff v.Stocking Bar，Inc.，et al.80 N.Y.S.2d 863；1948 N.Y.；Application of Hafter.In re Eagle Fish CO.，Inc.，et al.67 N.Y.S.2d 745 1946 N.Y..
  [31]State exrel.O liver v.Society for the Preservation of Book of Common Prayer，693 S.W.2d 340（Tenn.1985）；Robinson v.Hall et al，63 F.222，12 C.C.A.674.
  [32] See e.g.App lication of La V in，37 N.Y.S.2d 161（1942）.Cf.Halperin v.A ir King Products Co.，59 N.Y.S.2d672（1946）；Peop le ex rel.Stauffer v.Bonwit B ros.，69 M isc.70，125 N.Y.Supp.958（1910）.
  [33]See e.g.Overland v.Le Roy Foods，304 N.Y.573，107 N.E.2d 74（1952），affirming 279 App.D iv.876，110 N.Y.S.2d 578（1952）；Hymes v.R iveredge Printers，Inc.，131 N.Y.S.2d 200（1954）；Cravatts v.Klozo FastenerCorp.，205 M isc.781，133 N.Y.S.2d 235（1954）；Application of Minskoff，192 Misc.559，80 N.Y.S.2d 863（1948）；Application of Hafter，67 N.Y.S.2d 746，aff’d，270 App.D iv.995，62 N.Y.S.2d 861，aff’d，296 N.Y.808，71 N.E.2d 774（1947）.
  [34] 如《美国法大全续编》第19卷公司法第780节，《美国法释义全书》第18卷公司法第183节，以及《弗莱彻公司百科全书》第5卷第2235节（19 Corpus Juris Secundum，Corporations，§780，18 American Jurisprudence，Corporations，§183，以及5 Fletcher Cyclopedia of the Law of Private Corporations，§2235）：“普通法上，董事享有绝对的、无限制的查阅公司记录的权利。”
  [35]同注10引书，第240页。
  [36]但是在近20年的判例中，加利福尼亚州上诉法院也对董事的无限获取公司信息的权利进行了限制，如Tritek Telecom，Inc.v.Superior Court，169 Cal.App.4 th 1385，2009；Havlicek v.Coast-to-Coast Analytical Services Inc.，46Cal.Rp tr.2d 696，Cal.Ct.App.1995，法院作出限制的理由是董事查阅是为了获取商业秘密，提供给竞争对手。
  [37]持同样立场的如Kortum v.Webasto Sunroofs，Inc.，769 A.2d 113（Del.Ch.2000）；Strassburger v.PhiladelphiaRecord Co.，335 Pa.485，6 A.2d 922（1939）etc.
  [38] People exrel.Gunst v.Goldstein，37 App.D iv.550，56 N.Y.S.306；Wilkins v.M.A scher Silk Corporation，207App.D iv.168，201 N.Y.S.739，affirmed 237 N.Y.574，143 N.E.748；People exrel.Leach v.Central FishCo.，117 App.D iv.77，79，101 N.Y.S.1108，1109；People exrel.Bellman v.Standard Match Co.，（2d Dep t.）208 App.D iv.4，202 N.Y.S.840；Halperin v.A ir King Products Co.，Inc.，et al.59 N.Y.S.2d 672；1945 N.Y..
  [39]Also See Melup v.Rubber Corporation of America，181 M isc.826，43 N.Y.S.2d 444（1943）；Delaware exrel.Farber v.Seiberling Rubber Co.，168 A.2d 310（Del.Super.Ct.1961）.
  [40]Also See Havlicek v.Coast-to-Coast Analytical Services nc.，46 Cal.Rp tr.2d 696（Cal.Ct.App.1995）；Pilat v.B roach System s Inc.，260 A.2d 13（N.J.Super.Ct.Law D iv.1969）；Chavco Investment Company Inc.v.Pybus，613 S.W.2d 806（Tex.Ct.App.1981）.
  [41] A lso See，Griffin Varflex Corp.，434 N.Y.S.2d 488（N.Y.App.D iv.1980）.
  [42]詹姆士•劳德勒：“公司董事查阅权”，载《德克萨斯州科技法评论》第5期（1973年），第35页（James Ludlum，Corporate D irectors：Their R ight to Inspect，5 Texas Tech L aw R eview（1973），p.35.）。
  [43]同注11引书，第110页。
  [44]State exrel.O liver v.Society for the Preservation of Book of Common Prayer，693 S.W.2d 340（Tenn.1985）；Salinev.Superior Court，100 Cal.App.4 th 913，122 Cal.Rp tr 2d 813（2002）；State v.Seiberling Rubber Co.，53 Del.295，168 A.2d 310；Henshaw v.American Cement Corp.，252 A.2d 125（Del.Ch.）；Dusel v.Castellani，43 A.D.2d 799，350 N.Y.2d 258；etc.
  [45]Henshaw v.American Cement Corp.，252 A.2d 125（Del.Ch.1969）；Chappel v.App lied Control Systems Inc.，Common Pleas Court of A llegheny County，Pennsylvania，1998；Missouri exrel.Moore v.State Bank of Hallsville，561S.W.2d 722（Mo.Ct.App.1978）；etc.
  [46]See e.g.State v.Seiberling Rubber Co.，53 Del.295，168 A.2d 310；Bellman v.Standard Match Co.，208 App.D iv.4，202 N.Y.S.840；Gresov v.Shattuck Denn M in.Corp.，29 M isc.2d 324，215 N.Y.S.2d 98；etc.转