论文关键词：所有权安排 剩余索取权分配
论文内容摘要：本文以企业契约理论的不完备性为基础，在了解企业所有权安排经历的三个发展阶段后，讨论了企业剩余索取权分配的七种模式，重点探讨了经营者的剩余索取权分配，并提出了我国企业在剩余索取权分配方面的一个理论框架，以期能加强企业在剩余索取权分配方面的认识，提高公司治理效率，完善企业的法人治理结构。
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第一阶段：资产所有者控制型阶段。即企业资产所有者享有企业全部剩余索取权和剩余控制权。此种情况下不存在企业的所有权安排问题，所有权全部控制在资产所有者手里。不属于本文介绍的情况。
第二阶段：二元主体分享型阶段。即企业资产所有者和经营者分享企业剩余索取权，企业资产所有者让出了部分企业剩余索取权，而对于剩余控制权，资产所有者几乎把全部的控制权让给了经营者。企业经营者开始由固定薪酬收入者转变为企业剩余收益索取者，其收入变成了与企业的经营绩效成正相关关系。而企业资产所有者拥有的是，分享企业部分的剩余索取权，一小部分控制权，即拥有决定企业的重大决策、选择企业经营者的权利。
第三阶段：多元主体分享型阶段。资产所有者及企业的利益相关者在分担企业利益的同时，也承担企业的风险。按照承担风险就应该享有企业所有权的逻辑，利益相关者也应该分享剩余索取权和剩余控制权，但在现实生活中，利益相关者在分享剩余索取权和控制权上体现的很少。所以，这种企业所有权安排形式还处于发展阶段。
从企业所有权安排的历史发展过程与演变角度来看，随着企业所处的内外部条件和外界环境的不同，具有代表性的企业所有权安排形式大致经过了三个阶段。但这并不意味着，在进入了下一个阶段时，前一种企业所有权安排形式就终结了。若将时间定格在以往的任何一点，都可以发现资产所有者控制型、二元主体分享型、多元主体分享型的企业所有权安排都存在的事实。所以对整个社会而言，各具特色的各种企业所有权安排形式是并存的，而且在任何一种相同类型的企业制度框架下，还存在着形形色色的具体所有权安排。由于企业所处的外界环境是不断变化的，因此基本上不可能设计出一个一般化的最优化企业所有权安排。
企业剩余索取权分配的模式
（一）经理股票期权
企业面临的是一个不确定的环境，经营者的工作就是如何对不确定性做出反应，决定选择做什么、怎样做才能使企业的利益最大化，他们的积极性对企业的生存及发展具有至关重要的作用。因此经营者主要是用脑力进行非程序化的工作，他的行为是最难以监督的。所以如何对经营者进行激励，也就是如何对经营者分配剩余索取权是非常重要的。
分配给经营者的剩余索取权，主要分为三个部份：工资、年度奖励和认股权。这一激励组合中的每个部份，所起到的作用是都不相同的。工资主要是使得经营者能与企业签订契约，约束经营者行为的作用；年度奖励是对经营者一年的工作绩效的肯定，发挥的是短期激励的作用；而认股权起到长期的激励作用，为了防止经营者作出对企业长期发展不利的短期行为。一个企业的经营状况在很大程度上取决于经营者的综合素质和能力。根据情况变化的合理收入报酬是促使经营者努力经营，不断追求企业发展的根本动力之一。因此，将经营管理者的收入报酬与经营业绩相挂钩，对经营者的贡献给予应有的回报，才可以建立有效的经营者激励机制。
本文所研究的就是由长期激励作用的认股权。一般来说，对经营者采用认股权是经理股票期权，也就是平常所说的ESO，是现代企业中剩余索取权的一种制度安排。它是指企业资产所有者向其经营者提供的一种在一定期限内、按照某一既定价格购买本公司一定数量股份的权利。经理股票期权作为一种股权激励机制，在20世纪中后期迅速发展起来的，最早实行时主要面向首席执行官和高级管理人员，因而被称为经理股票期权。股票期权是一种权利和未来概念，它是给予以首席执行官为首的高级管理人员的一种购买股票的权利，而不是股票本身，即持有这种权利的高级管理人员可以在规定的时期内以约定的行权价格购买本企业一定数量的股票，并有权在一定时期后将所购入的股票在市场上出售，但股票本身不得转让。如果公司股票价格上涨，期权拥有者就会行使期权，获得价差收益；如果公司股票下跌，期权拥有者就可以放弃这项权利。
基本上ESO都是无偿赠与的，也就是说股票期权是没有期权费用，其理论上的价值是执行价格与股票市场价格之间的差额，不过，由于期权是一种单方面的选择权，在没有期权费的情形下，一旦公司股价低于市场价格，期权执行者将会放弃期权，从而使股票期权的激励功能大打折扣。因此，有些公司要求被赠与者取得ESO时，必须付出一定的期权费，以增加经营者的机会成本，加强股票期权的约束力，其实无论付不付出期权费，只要售出时股价低于执行价格，经营者就会因不能获得兑现利益而遭受损失。股票期权的赠予额度一般无下限，有些公司规定有上限限制。
为了取得对经营者良好的激励效果，资产所有者会加以选择ESO的赠与时机、赠与数量以及时间限制。公司的经营者一般在以下三种情况下获得赠予：一是受聘时，二是升职时，三是每年一次的业绩评定时。公司通过董事会下设额度薪酬委员会来管理ESO计划，薪酬委员会大多有3至4人组成，大多是外部、非雇员董事，这些董事立场比较中立，从而保证了ESO计划的公正，进而使经营者得到公平有效地激励。
ESO，它是以公司股票价值增值为基础，实质上就是以长期绩效为基础的企业剩余索取权的一种分配方式。实践表明，经理股票期权能够针对人力资本的产权特征来发挥激励作用，是一种富有成效的经营者激励制度。经理股票期权有利于公司高层管理者在任期和行权期内比较重视优化决策，减少短期行为，提高效率和创新，这种行为对公司有正面作用，从而使激励显效，有利于激励国有企业高层管理者的长期化行为。
但经理股票期权也有一定的负面作用，加大了经营者与普通员工之间的报酬鸿沟，有可能使经营者不能及时、如实地向投资者报告公司的经营状况，忽略了对公司财务报告系统真实性和可靠性的监督，客观上助长了高管人员伪造账册，掩盖真相，通过股票期权牟取暴利的行为。任何高效的制度都是一种双刃剑，没有运用的好的话，会适得其反，所以要在公司内健全约束机制，比如健全公司的组织制度和管理制度，加强法规合同的约束制度，监督经营者的行为，使其规范化。
（二）管理层收购
虽然对于经营者来说，这种措施的激励效用最大，但对资产所有者来说是一种比较消极提高公司治理效率的方法。
管理层收购是由企业管理层利用金融杠杆购买本企业的股份，通过资产重组，改变公司的所有权结构，实现管理层持股控制所有权的目的。管理层收购的实施，可以减少股东与管理者之间的代理成本，化解股东与管理者之间的利益冲突。管理层收购使管理者又是企业所有者，企业业绩与管理者的剩余索取权与剩余控制权相联系，这种激励的效用最大，同时，管理层收购形成的企业股权结构比较集中稳定，常伴有高负债杠杆的作用，使监督更有效。管理层收购能最大程度地发挥企业家人力资本的才能，使企业家的行为在企业所有权制度安排下实现个人利益最大化。企业家人力资本的专用性往往依附于某一特定的企业，退出企业意味着放弃在企业成长中长期积累的人力资本，从而使其退出成本加大。为了防止专用性人力资本被剥削，管理者被迫增加股权以获得更多的控制权。
（三）业绩股票
业绩股票是指员工为了获得一定数目的股票，不仅要在企业工作满一段时间，而且期满后，企业的某个或数个业绩指标组合，能按照预先设定的，企业效益增长达到一定的比例。业绩股票使员工和自己的绩效挂起了钩，员工获得的股票数额就与其达到业绩指标的程度相联系，期股的激励效果比较明显，鼓舞了员工的时士气，克服了奖金的短期激励效应，但缺点是获得期股的条件较为苛刻。
（四）虚拟股票与股票增值权
虚拟股票是给予管理层现金年薪以外的特别奖励，可分红没有配股权、表决权，不能转让和出售，在离开企业时自动消失。这样就将员工在企业任职期间的个人收益与股东收益相联系，而且持有虚拟股票的数量越多，分红在其总收入中的比例越大。股票增值权是指给予员工一种权力，可以获得该权力被授予时股票的市场价格与权力使用时股票价格之间的差价，但不拥有这些股票的所有权，所以不是实股。获得股票增值权的员工一般有权在规定期限内选择执行股票增值权的时间。虚拟股票与股票增值权均不要求企业扩充资本，发行实际的股票，不改变原有股权结构，没有分红、配股及表决权。因而，不需要经过股东大会的批准且对股东收益的稀释效应较小。
（五）股票奖励
股票奖励包括限制性股票奖励与递延性股票奖励。限制性股票是指员工出售这种股票的权力是受到限制的，只有符合一定的条件才能出售，通常的限制是时间，一般规定员工免费获得限制性股票奖励，但是在一个规定的时间内，员工不得支配这些股票。如果在此限制期内，员工辞职、被辞退或因其他原因离开企业，将会丧失这些股票。在限制期内，拥有限制性股票奖励的员工可以与其他股东一样获得股息，并拥有表决权。而递延性股票奖励是员工只有在公司工作一段时间后才可以免费获得一定数量的股票。采用递延性股票奖励要在员工对获得股票奖励的预期和财务状况两方面权衡，为企业保留激励的空间。
（六）员工持股计划
在强调经营者持股的同时，加大全体员职工持股的力度，有利于解决经营者和职工的关系，有利于增强企业凝聚力和企业的稳定，形成利益共同体。
员工持股计划是指由企业内部员工个人出资认购本企业部分股份，并委托企业工会的持股会或委托企业外部信托机构等中介组织，进行集中管理的产权组织形式。尽管员工持股计划是一种福利安排，但它实际上给予员工参与企业剩余索取权分配的权利。
（七）认股权
认股权是指持有认股权证的员工可以在一定期限内以事先确定的认股价格购买本公司的股票，认股前可分红，认股后可获得所有权。此外，员工参与企业剩余索取权分配方式还有传统的奖金方式。
通过对以上剩余索取权分配的七种模式的了解，对于经营者来说较有效的剩余索取权分配是经理股票期权，其次是管理层收购，对于员工来说较有效的剩余索取权分配是业绩股票和奖金，其次有效的是股票奖励。而效果的大小之别，关键所在就是分配的经理股票期权、业绩股票及奖金的量的多少。
经济学中的市场均衡的概念：供需双方的力量会形成一个均衡点，但具体到某个个体时，其成交价格和成交数量极有可能不是均衡价格和均衡数量。也就是对于一个企业来说，对企业中的经营者和员工的分配股权的多少，由于其相对于企业的重要性，与资产所有者之间形成一个利益分配的均衡点，这个点可能偏离企业所在行业的均衡点。每个企业具体的情况都不同，在这里不可能得出一个具体的企业剩余索取权的均衡点，而且这是不可能，也没有意义的。
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