我国公司登记机关之选择和设置的反思

关键词: 公司登记/登记机关/设置

内容提要: 公司登记机关在公司登记法律制度中的重要地位是不言而喻的。一个国家选择何机关作为公司登记机关，以及如何构造该机关的内部体系，应当遵循统一、权威、方便、服务和专业化等原则。从世界范围看，关于公司登记机关之选择与设置主要有三种模式，即行政机关主管模式、法院主管模式和商会主管模式，我国应坚持行政机关主管模式，由工商行政管理机关作为公司登记机关，但必须重新构建其内部体系，要实现的目标是保持公司登记机关体系的独立性，淡化其行政色彩，凸显其公共服务功能。
 
 
      一、公司登记机关选择与设置的原则
      （一）统一原则
      统一原则是指在一国之内，有关公司登记的事务应当统一由一个组织主管。统一原则可以分解为三个“一”：（1）一国之内。即在一个国家之内，不应因行政区域或地理区域或民族区域之不同而公司登记机关不同。这是法的统一性的要求。（2）一个组织。即主管公司登记事务的组织应当是单一的，而不是多元的。也就是说，公司登记事务不应分解给多个组织分别主管或共同主管。（3）一体化事务。即一个登记组织应当统一主管与公司登记有关的全部事务。包括公司登记的程序服务事务、公司商业信息公共服务事务、对公司的与公司登记有关的必要监管事务；包括对公司登记申请的受理、审核、注册登记、公告、提供登记查询、公司登记证照管理、年检以及对违反公司登记法律、法规行为的核查和处理等。此外，考虑公司登记与其它商事登记的同类性，可以将与其它商事登记有关的事务纳入到公司登记事务的一体化之中。即在一国之内建立一个机关统一主管公司登记及其它商事登记的全部事务。
      （二）权威原则
      权威原则是指主管公司登记事务的组织应当具有相当的权威性。公司登记具有收集、整理、公示公司商业信息的功能，担当着保障市场交易安全的重任。所以，法律赋予公司登记以公信力、对抗力、证明力以及确权和免责等效力。为了充分实现公司登记的公司信息公共服务功能和保障市场交易安全的目标，为了保障法律赋予公司登记效力在实践中被真正认可，就要求主管公司登记事务的组织具有相当的权威性。此权威性，固然与法律赋予该组织的权力有关，但更取决于该组织在社会中的地位，以及公众对该组织的工作素质、公作效率、工作影响力等的信任度与认可度。一般而言，登记机关的权威性越高，登记的可信度就越高，公司登记的权威性就越高，因而公司登记制度的效能就会越大。权威性原则是实现公司登记权威性，从而充分实现公司登记制度效能的需要。
      （三）方便原则
      公司登记制度主要为程序性制度，有两个重要特点：一是具体的操作性强，二是服务和管理对象广。为了实现公司登记制度的效能，方便性是必要的。这里的方便，包括两个方面：一是公众申请登记和进行查询的方便。基于此，选择登记机关时，应当考虑由何种机关主理公司登记事务，对于公众申请登记和查询信息而言，相对比较方便一些。其中应当考虑的因素如该种机关的工作特点、现有工作组织体系的完备程度等。另一是登记机关履行职责的方便。应当考虑的因素如该种机关的职权特点、工作方式、工作效能等。方便原则既可以体现公司登记的公共服务职能，也有利于提高公司登记的效率。
      （四）服务原则
      服务原则所强调的是，公司登记机关的选择和设计，要突出公司登记的服务性。从公司登记的功能看，公司登记应当具有管理的功能，但是，公司登记的现代发展趋势是突出其公共服务功能。与此相应，公司登记机关的选择和设置，就应当考虑其公共服务性。应当选择具有公共服务能力的机关，或者设置具有公共服务能力的组织作为公司登记机关。但另一方面，又应当限制其明显的行政性或明显的司法性。
      （五）专业化原则
      公司登记虽然不如司法、仲裁那样专业化程度高，但若要保障公司登记的质量，则对于登记机关仍有较高的专业化要求，它要求登记机关及其登记人员具备较好相应法律专业知识和操作技巧。
      二、关于公司登记机关选择与设置的三种模式及其比较分析
      从世界范围看，各个国家和地区对公司登记机关的选择和设置并非是完全同一的。由于历史传统、政治体制等多方面的原因，各个国家和地区对公司登记机关之选择与设置的规定及实践各有特色。概括起来，主要有三种模式：
      其一，行政机关主管模式。英国、美国、澳大利亚、新西兰以及我国均采这一模式。在该模式下，公司登记事务交由行政机关主管。但是，具体由什么行政机关主管，则各国（或地区）的作法有所不同。英国的公司登记机关为公司注册署（CompaniesHouse）。公司注册署设于政府贸易工业部下，受贸易工业部监管，是英国政府授权并确认的唯一公司登记权威机构。公司注册署在卡地夫和爱丁堡设两个总部，在伦敦、伯明翰、曼彻斯特、利兹和格拉斯歌分设五个分部。[1]在1988年之前，公司注册署由政府预算拨款，具有较强的行政机机关性质，但1988年改革后，政府不再拨款，公司注册署变成为在政府部门监管下的自收自支的相对独立的非营利机构，[2]“类似于我国的事业单位”。[3]美国由于实行联邦制，各个州可以自行规定其公司登记机关，因而美国各州的公司登记机关具体不一。但大致说来，都是设在州政府内，属于行政机关性质。不过，美国各州都突出公司登记人员的个人负责制。具体负责公司登记的官员是州务卿，设州务卿办公室，为州务卿配备辅助工作人员。州务卿是公司登记责任人员。[4]澳大利亚的公司登记机关是证券与投资委员会，隶属于联邦财政部，总部设在墨尔本和悉尼，并在各个州设立办事机构。新西兰的公司登记机关是国家经济发展部下属的公司注册署，属行政机关性质，总部设在奥克兰，在惠灵顿和克莱斯特彻奇设两个办事处。澳大利亚和新西兰的公司登记均实行注册官负责制，由一个注册官负责一个登记的全过程。[5]至于我国的公司登记机关则是国家工商行政管理局及各级工商行政管理局。
      其二，法院主管模式。德国、法国、日本、意大利、韩国等传统大陆法国家采这一模式。德国自19世纪末叶起，有关商业登记（包括公司登记）事务一直由地方法院主管。在地方法院里专设办理登记事务的机构（如称之为“登记局”），登记员为法官身份，一般由书记官负责，其工作相对区分于其他法官的审判工作。法国在1919年以前，主管公司登记事务的机关不特定，其商法典对登记机关也没有规定。1919年，受德国影响，法国以单行法形式规定公司登记事务由地方法院主管。1935年，法国又增设“中央商业登记簿”，特别规定商业公司的设立，地方法院的书记官应在受理登记申请后一个月内，将原申请书一份移送全国性的工业所有权局进行登记。如此以来，在法国，对于商事公司实际上经过地方法院和工业所有权局两次登记，实行法院与行政机关共同主管体制。[6]在日本，根据其商法典和《商业登记法》的规定，有关公司登记事务交由地方裁判所主管。而《韩国商法典》第34条规定：“依据本法进行登记的事项，根据当事人的申请，应在其营业所所在地的管辖法院的商业登记簿上进行登记。”也就是说，韩国也是由地方法院主管公司登记事务。
      其三，商会主管模式。荷兰采这一模式。荷兰认为，商人不具有特殊性，商业登记仅为公众提供信息来源，所以确定由商业行会，即商会负责公司登记事务。[7]
      比较上述三种模式，我们可以得出如下几点结论：第一，在上述三种模式中，选择商会主管模式的国家较少，而选择行政机关主管模式和法院主管模式的国家均较多。这说明大多数国家主张由作为国家机关的行政机关或司法机关主管公司登记事务，而不主张由商会组织主管公司登记事务。第二，在大陆法国家，主要采法院主管模式，而在英美法国家，则主要采行政机关主管模式。这说明，行政机关主管模式与法院主管模式两者并没有绝对的优劣之分。大陆法国家之所以选择法院主管模式和英美法国家之所以选择行政机关主管模式，更主要是历史的渊源关系。在大陆法上，选择由法院主管公司登记事务是源自德国。商业登记来自于中世纪欧洲的商业行会的商人登记，当时主要是为商业行会内部服务的。德国统一后，在1879年制定商法典时，对于商业登记事务的管辖，“人们并未就商人组织和手工业者组织的单独管辖权进行探讨。无需进一步论证，人们一致认为，商事登记簿不能交给商人团体。在讨论中，绝大多数人认为，只能让法院设置和管理商事登记簿，因为商事登记簿是关于私法关系的公文，就其性质而言，其设置和保管应由法院负责，特别是在对登记申请进行裁决时往往需要法律知识。”[8]从此，德国就一直由法院主管公司登记事务。德国的作法影响了欧陆不少国家，如法国、意大利等，也影响了亚洲一些国家和地区，如日本、韩国等。英美法国家选择行政机关主管公司登记事务，是源自英国。英国于1844年颁布《合股公司法》，首次允许私人以注册方式成立公司，从而建立了英国的公司登记制度。[9]从那时起，英国政府成立专门的公司注册署，代表政府管理公司登记事务。[10]此后，循着英美法系形成的历史渊源，英国的作法相继影响了美国、澳大利亚、新西兰，从而形成了英美法系较普遍采取行政机关主管的模式。第三，在采法院主管模式的国家里，均是由地方法院具体负责公司登记事务，而在采行政机关主管模式的国家里，除美国由各个州自行设置登记机关外，其他大部分国家均是实行中央行政机关统一主管模式，如英国在国家贸易工业部下设统一的公司注册署主管全国公司登记事务，在总部之外再设一些分部具体负责工作。比较二者，法院主管具有在法律事务方面的权威性，但行政机关主管则具有管理的统一性，同时也不乏权威性。仅此而言，行政机关主管模式似乎优于法院主管模式。
      三、德国的商事登记管辖权之争[11]及其启示
      为了对思考我国公司登记机关的选择与设置问题提供参考与借鉴，这里笔者试介绍德国的商事登记管辖权之争，并从中寻找某些启示。
      近现代意义的商事登记制度产生于德国。在承袭中世纪商业行会商人登记实践的基础上，1861年制定的《普通德意志商法典》将商事登记事务交给商事法庭主管。1879年制定《德国商法典》时，改为由地方法院主管商业登记簿事务。自此至今，德国一直确立的是对商事登记（包括公司登记）的法院主管模式。这期间，时而有人提出将商事登记事务转交给工商行会主管，但没有作为正式的建议。直到1991年，德国工商会议借对商法和商业登记法简化的说明之机，建议将商业登记事务移交给工商行会。于是，德国的工商行会与法院对商事登记管辖权之争正式露出水面。
      为了检验这项改革思路，根据第63届司法部长会议决议，于1992年5月至9月之间，设立一个名为“商法和商事登记簿”的联邦和各州工作组。在该工作组提出的中期报告的基础上，德国司法部长会议作出决议，仍然由法院主管商业登记事务。鉴于这个决议，1996年3月举行的州长会议赞成请求联邦为进行试点实验创造法律条件。与之相应，在1997年10月联邦司法部提出的“工商行会设置和管理商事登记簿和合作社登记簿试点法”的探讨草案中，设想了一个联邦法上的开放条款。同年11月，由德联邦成立的“苗条国家”专家组在其总结报告中建议，为进行把商事登记簿的设置和管理移交给工商行会的实验项目创造法律前提。1998年1月，德国部分州，如巴伐利亚州、巴符州和黑森州向联邦参议院提出了一份法律草案，旨在授权各州就商事登记簿的管辖权问题各自制定相应的规定。在这些背景下，联邦内阁于1998年3月作出决议，进行将商事登记移交给工商行会主管的限期实验。至此，德国的商事登记管辖权之争进入到实验期。 虽然由于资料来源的原因，笔者至今未能获悉德国将商事登记转移给工商行会主管的试点结果到底如何，但作为在世界范围内颇具影响的一个事件，德国的商事登记管辖权之争给我们留下了有益的启示，这些启示或许对于评判和改革我国的公司登记机关有一定借鉴意义。其一，德国商事登记管辖权之争牵动了德国社会各界，包括德联邦内阁、联邦参议院、联邦司法部长会议以及各个州，也引起了世界的瞩目。这说明商事登记（包括公司登记）制度在国家经济生活，乃至政治生活中的重要地位，因而是人们（包括学界）不可以不认真对待的。其二，德国是最早建立对商事登记的法院主管模式的，并影响了世界不少国家和地区，沿袭了一个多世纪。但是，就是在德国，率先提出改革法院主管模式。这说明公司登记的法院主管模式确实存在人们不能不予以注意的弊端。比如法院的工作负担繁重的问题，将诉讼与非诉讼纠缠在一起的问题等等。其三，法院作为商事登记的主管机关并非是历史的必然选择，事实上，对于商事登记事务的主管机关可以有多种选择，各个国家应根据自己的需要和公司登记制度的目标定位来选择自己的登记机关，而不必盲从，亦不必邯郸学步。其四，德国的商事登记管辖之争，包括在争论过程中的各种主张，向世人昭示了一个动向：传统的商事登记（主要包括公司登记）机关之选择和设置正处于一个改革的趋势之中，其改革的基本精神应当是朝着突出商事（公司）登记的公共服务性迈进。
      四、对我国公司登记机关选择与设置的评析和改革建议
      我国《公司登记管理条例》第4条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。下级公司登记机关在上级公司登记机关的领导下开展公司登记工作。公司登记机关依法履行职责。”第5条规定：“国家工商行政管理局主管全国的公司登记工作。”由此可见，我国对公司登记事务是选择行政机关主管模式。具体主管公司登记事务的是工商行政管理局，包括国家工商行政管理总局、省（自治区、直辖市）工商行政管理局和县（市）工商行政管理局三级。[12]其内部关系是上级对下级的领导关系。在各级工商局内，相应设立企业登记局、企业登记处、企业登记科具体办理公司登记事务。同时，根据《公司登记管理条例》规定，各级工商局又分工管辖不同的具体公司登记事务。国家工商总局负责下列公司的登记工作：（1）国务院授权部门批准设立的股份有限公司；（2）国务院授权投资的公司；（3）国务院授权投资的机构或者部门单独投资或者共同投资设立的有限责任公司；（4）外商投资的有限责任公司；（5）依照法律规定或者按照国务院的规定，应当由国家工商行政管理局登记的其他公司。省（自治区、直辖市）负责本辖区下列公司的登记工作：（1）省（自治区、直辖市）人民政府批准设立的股份有限公司；（2）省（自治区、直辖市）人民政府授权投资的公司；（3）国务院授权投资的机构或者部门与其他出资人共同投资设立的有限责任公司；（4）省（自治区、直辖市）人民政府授权投资的机构或者部门单独或者共同投资设立的有限责任公司；（5）国家工商行政管理局委托登记的公司。市、县工商局负责本辖区内除国家、省（自治区、直辖市）工商局负责登记的公司以外的公司的登记。在实行地（地区）改市之后，出现了地级市，其下辖县。这样，在地级市与其管辖的县（及县级市）之间存在公司登记权限的分割问题。其具体管辖划分，由各省（自治区、直辖市）工商局确定。
      应当说，自我国改革开放以来，工商行政管理部门在公司登记和管理方面做了大量的工作，对于推动我国的改革开放，推动我国市场经济体制的建立和逐步走向完善，对于保障市场交易的秩序和安全，作出了有益的贡献。但是，如果从理论和实践的角度进行检测，我国现行公司登记管理体制又确实存在不少的问题。其中最为突出的问题是行政管理色彩浓厚，而公司登记公共服务性淡薄。具体体现在：第一，公司登记机关与作为典型行政机关的工商行政管理机关，按照行政区划，完全重合设置。根据《公司登记管理条例》第4条规定：“工商行政管理机关是公司登记机关。下级公司登记机关在上级公司登记机关领导下开展公司登记工作。”而在实践中，各级工商行政管理局内分设企业登记局、企业登记处、企业登记科等局内职能部门具体负责公司登记工作。这样就客观形成了如下状况：一是公司登记机关被隐埋在各级工商局内，而失去其对外的独立性；二是公司登记机关同时要接受纵向和横向双重领导和管理。公司登记机关作为同级工商局内的一个职能部门，必须完全听命于工商局支配；三是公司登记机关的性质和功能完全被工商行政管理的性质和功能稀释和同化。因为工商行政管理机关主要是行使对工商的行政管理职权，而公司登记机关只是其内部的一个职能部门。公司登记机关与工商行政管理机关的完全重合设置，无论在形式上还是实质上，均不能凸现其公司登记公共服务性，而只能体现其浓厚的行政管理色彩，即行政性。第二，在公司登记机关系统内，人为地按照公司设立者的身份，从上到下多层级切块分割公司登记事务，包括国家工商行政管理机关也要具体负责登记事务。这不仅不符合国际上通行的以地域为标准确定登记管辖的原则，而且人为地制造了登记管辖和登记申请、登记查询的混乱，给实践带来不便。第三，有大量的事实说明，在我国公司登记实践中，因现行公司登记机关的设置状况，普遍存在重管理，轻服务的现象。受此影响，我国现行有关公司登记的单行立法就直称为《公司登记管理条例》，而不是《公司登记条例》。
      我国公司登记机关的选择与设置所存在的问题，引起了学者的非议。有人提出改采法院主管模式，由法院主管公司登记事务。甚至也有人提出可以考虑由商会主管公司登记事务。笔者的基本观点是：虽然我国现行公司登记机关的构置及其实践存在若干弊端，但我国选择行政机关主管模式是相对较为适合的，法院主管模式和商会主管模式均不太适合我国。
      法院主管模式也存在其相应的弊端，主要表现为：第一，我国各级法院目前承担着繁重的审判任务，如果再将公司登记甚至其它商事登记都交给法院主管，则法院将不堪重负，法院很难胜任，特别是在坚持实质审查主义原则下，很难要求法院保证实质审查的质量。不仅如此，还可能影响法院其他审判工作的质量。在德国商事登记管辖权之争中，这是要将商事登记主管权移交给工商行会的重要理由之一。第二，法院是国家司法权的行使者，担负着裁决是非、处理纠纷的定纷止争的重任。如果由法院主管公司登记，假若登记申请人或第三人对公司登记存在异议，则尚需法院裁决是非。如是，就可能形成悖论：法院自己裁决自己的是非。这是不符合司法权独立和公正、客观原则的。第三，由法院作为公司登记主管机关，如果其登记人员因故意或过失造成登记不实，则法院及其登记人员依法应承担相应法律责任。如此，又存在两个问题：一个是由法院追究法院的责任是困难的；另一个是即使追究了登记法院的责任，势必影响法院的权威性，从而影响法律的权威性。这是得不偿失的。第四，虽然我们一再强调公司登记的公共服务功能，但客观地说，公司登记难免要负载登记管理的功能，即使在西方国家也是如此。这一功能的体现和实施，法院显然不及行政机关。第五，法院和工商行政管理机关都是国家机关。将公司登记主管权转交法院，也不能解决“苗条国家”的问题。
      由商会组织主管公司登记事务，虽然有其优势，如它符合“苗条国家”的需要，它有利于克服行政公权对私权的侵蚀。但是，商会主管也存在其致命的弱点，主要缘于商会不是国家机关，不能保障公司登记机关选择和设置的权威和统一的原则要求，势必影响商会组织进行公司登记的效率和质量。正如前文所析，在世界上很少有国家采行会主管模式。即使在德国发生了工商行会与法院的管辖权之争，但也并不能充分说明行会主管的合理性、科学性。
      比较而言，我国选择行政机关主管模式，由工商行政管理机关作为公司登记机关，是较为合适的。这一方面是因为在我国由行政机关主管，最为符合公司登记机关选择和设置的原则。在我国，工商行政管理机关被国家授权主管工商业，主管市场交易，较为切近公司登记事务，较为符合专业化原则；工商行政管理机关具有全国统一的独立的组织体系，符合统一的原则和方便的原则；工商行政管理机关作为行政机关，在我国具有较为优越的地位，基本符合权威原则；作为行政机关，工商行政机关具有提供公共服务的能力，基本符合服务的原则。另一方面，经过多年的实践，由工商行政管理机关主管公司登记事务具有一定的经验基础。
      然而，肯定我国的行政机关主管模式，并不是要容忍我国现行公司登记机关在构置上存在的问题。相反，这些问题必须加以改进。具体方式就是，在基本肯定由工商行政管理机关主管的前提下，重新构置我国公司登记机关内部体系，要实现的目标是：保持公司登记机关体系的独立性，淡化其行政管理色彩，凸显其公共服务功能。笔者的基本设想是：第一，在国家工商行政管理总局下设国家企业登记中心，在各省（自治区、直辖市）工商局下设省（自治区、直辖市）企业登记中心，各省（自治区、直辖市）企业登记中心在其辖区内的省会城市、地级市、直管市（或同级的盟、林区、开发区、农场、兵团等）设办事处，办公地点可以设在相应的工商局内。县及县级市一般不再设办事处，但确有必要者由省企业登记中心设办事处。第二，国家企业登记中心业务上独立，但接受国家工商行政管理总局监管。省（自治区、直辖市）企业登记中心在国家企业登记中心统一领导下，相对独立从事企业登记事务。省（自治区、直辖市）企业登记中心同时接受同级工商行政管理局监管。各省会城市、地级市或直管市或必要的县和县级市的企业登记办事处只是省级企业登记中心的派出办事机构，以省级企业登记中心的名义开展企业登记工作，不受同级工商行政管理局的管理。第三，国家企业登记中心只进行业务培训、业务指导、政策协调、省级企业登记中心关系协调以及根据委托进行有关规范性文件的起草，不负责具体企业登记事务。登记管辖的原则是以公司住所地为根据的属地管辖，以省（自治区、直辖市）行政区划为确定住所地的标准。在各省（自治区、直辖市）范围内，全部以各省（自治区、直辖市）企业登记中心的名义进行登记工作。根据登记申请人自愿的原则，各省（自治区、直辖市）企业登记中心可以具体从事部分登记事务。但省级企业登记中心的主要职责是负责培训、指导、协调、检查、考核各派出办事处的登记工作。第四，各级企业登记中心的费用，基本部分由国家财政拨付，主要用于基本建设和基本办公支出。其余部分通过登记费和查询费收入，但该两项收入的部分应当上交。在适当的时候，可以采取由企业登记中心自收自支，不再财政拨款。第四，鉴于我国目前除公司登记之外，还有合伙企业登记、独资企业登记及传统国有企业登记，为了保持我国企业主体登记的统一性和实现登记事务的效率，故登记中心沿用企业登记之名，企业登记中心除公司登记之外，还主管其它企业登记事务，但其中公司登记是其最主要事务。但个体工商登记不应置于其内。由于个体工商登记额小、分散，可将其职能置于基层工商行政管理机关内。或者不进行工商登记，而只进行税务登记。第五，重新界定企业登记中心的职责范围，以提供登记程序服务、企业信息公共服务为主，适度赋予其行政监管职能，但行政监管职能只能限制在与公司登记有关，如年检、证照管理、对违反公司登记及其它企业登记法律、法规的行为进行监控和处理。企业登记中心不再履行与企业登记无关的对企业经营行为的监管职责。
 
 
 
注释:
  [1]肖建明：《英国公司登记注册制度及其启示》，载《中国工商管理研究》2002年第2期，第31页。
  [2]乔雅琴：《中西方公司注册制度的比较》，载《行政与法》2002年第11期，第76页。
  [3]肖建明：《英国公司登记注册制度及其启示》，载《中国工商管理研究》2002年第2期，第31页。
  [4]参见林瑞基：《中外企业登记注册制度之比较研究――兼论中国企业登记注册制度改革》，载《四川大学学报（哲社版）》2001年第5期。
  [5]参见国家工商总局赴澳大利亚、新西兰考察团：《关于澳大利亚、新西兰商事登记和个体商贩登记管理的考察报告》，载《中国工商管理研究》2003年第4期。
  [6]参见周林彬、任先行：《比较商法导论》，北京大学出版社2000年版，第239页。
  [7]参见周林彬、任先行：《比较商法导论》，北京大学出版社2000年版，第239页。
  [8][德]罗尔夫•施托贝尔：《商业登记簿与行会》，卜元石译，载范健等主编：《中德商法研究》，法律出版社1999年版，第47页。
  [9]徐燕：《公司法原理》，法律出版社1997年版，第186页。
  [10]肖建明：《英国公司登记注册制度及其启示》，《中国工商管理研究》2002年第2期。
  [11]参见[德]罗尔夫•施托贝尔：《商事登记簿与行会》，卜元石译，载范健等主编：《中德商法研究》，法律出版社1999年版，第44-64页。
  [12] 《公司登记管理条例》是1994年颁行的，当时我国在省（自治区、直辖市）与县（市）之间设有地区（盟），但地区（盟）只是省（自治区、直辖市）的派出工作机构，不是一级政府建制。所以，按照《公司登记管理条例》的规定，地（盟）工商局是无权主管公司登记事务的。但后来我国推行地（盟）改市，除少部分省、自治区外，原来的地区相继改为地级市建制，变成一种实体级别的政府，于是其工商局的工商登记主管权问题便提出了。因《公司登记管理条例》新修订时对此未作修改，各个省（自治区、直辖市）相继规定地级市工商局也有权主管工商登记事务。于此，我国事实上公司登记机关分为四级。