对2013 年公司法资本制度修改的评析

为了及时落实公司资本制度的改革，在行政权的引导，社会、经济诉求的背景下，我国在2013 年对公司法进行第二次修改，体现出放松管制、加强公司自治的价值导向要求，具有一定的创新性和积极意义，同时改革尚不彻底，还有待进一步的改革完善。本文从公司法修订的时代背景出发，对改革后公司资本制度类型进行分析，并对公司法具体内容修改进行评述，提出对公司法进一步完善的建议。

一、13 年公司法修订的时代背景

特定的政治、历史和经济结构决定了公司法的理念选择和制度产生。我们首先从13 年公司法制定的时代背景来探讨公司法资本制度的改革。

1. 政治背景

13 年10 月，国务院召开常务会议，决定：“推进公司注册登记制度的改革，放宽公司注册资本登记的条件，取消限制公司最低注册资本的条件，工商登记事项不再要求公司实收资本。”13年11 月，十八届中央委员会第三次全体会议提出：“减少资质认定项目，先证后照改为先照后证，逐步取消注册实缴登记制，改为认缴登记制。”2013 年12 月28 日， 全国人大常委会即通过的《公司法》修正决议案，对公司法中相应的资本制度进行了及时修订，是以立法的方式对改革成果进行的确认。

2. 经济背景

市场经济实践中存在的矛盾日益尖锐，08 年全球金融危机导致我国GDP 增长率骤然下滑，造成日益严峻的就业形势，13 年被称为“史上最难就业年”。促使政府取消企业的设立门槛，降低企业融资成本，以为新一轮的经济增长提供动力， 提升就业率。

3. 实践背景

原公司法规定的资本制度在法律实践中遇到了诸多问题，虚假出资、抽逃出资、虚报注册资本等违法现象层出不穷，实践中存在大量中介机构以垫资的方式伪造不真实的验资证明，而工商部门的审查流于形式。这就造成法律规定的注册资本起不到保护债权人、保障交易安全的作用。

二、13 年公司法改革后仍属于法定资本制

我国公司法制定之初，受长期以来“资本不实、