中国企业海外并购风险及防范策略研究

王开玉 中南财经政法大学 湖北武汉 430073

【文章摘要】

随着中国经济实力的提升和经济全球化的深入，中国企业加快了对外投资的步伐，其中，海外并购已然成为其热衷的方式之一。全球金融危机爆发后，中国企业的海外并购形势发生了一系列的变化，成绩可谓是差强人意。那么，是什么原因使得中国企业在海外并购活动中频频失利？如何能行之有效地提高中国企业的海外并购成功率？对这一现象进行研究与分析，可以为中国企业的海外并购活动提供相应的理论指导意见。

【关键词】

海外并购; 并购风险; 后金融危机时代

0 引言

据商务部统计，2012 年中国境内投资者共对全球141 个国家和地区的4425 家境外企业进行了直接投资，累计实现非金融类直接投资772.2 亿美元，同比增长28.6%。特别是在2007 年全球金融危机之后，海外并购已经成为中国企业所热衷的投资方式和进入模式。金融危机的爆发为中国企业海外并购带来了挑战，从最初的房地产行业到汽车制造业，从金融服务业到实体经济其影响不可小觑。而同时，金融危机也在客观上成为了中国企业海外并购的推动力，首先，金融危机使得海外资产普遍缩水，可以大幅降低中国企业海外并购的成本；其次，外国政府会为稳定本国经济，保证一定的就业水平，放宽外资准入门槛，对外资的投资领域和范围给予适当优惠。因此，金融危机也为中国企业海外并购提供了机遇，中国企业作为全球经济的重要参与者，在金融危机之后依旧保持了海外并购数量的不断增长，而这一对外投资行为不仅可以为东道国提供数量可观的就业机会，还可以为东道国企业注入流动性，对稳定当地经济和民众信心有着直接的促进作用。

然而，除了联想集团并购美国IBM 的个人电脑事业部门、中国吉利汽车并购高端品牌沃尔沃等几项海外并购可以算得上成功以外，过去几年中国企业海外并购可谓差强人意。为了总结以往经验教训，给中国企业日后开展海外并购活动提供理论指导，合理规避各环节风险，本文试就中国企业海外并购的风险与防范对策做初步分析和探讨。主要以海外并购的实施流程为线索，概括性地阐述了中国企业在海外并购过程中所面临的种种风险，从历史发展角度分析了其来源及成因，并据此提出风险防范对策，提出了政府与企业双管齐下的解决思路，进而构建起全方位的风险防范体系。

1 中国企业海外并购的现状与特点

首先，中国企业海外并购表现出持续增长的趋势。如表1 所示，中国企业海外并购流量持续增长，尤其是在2007 年全球金融危机之后，国内外的环境变化使得中国企业的海外并购活动呈现快速发展的趋势。2011 年，中国企业的海外并购交易数量达到前所未有的206 宗，同比增长10%，而虽然2012 年降至191 宗，但交易总金额却逆势上扬，增至创纪录的652 亿美元，上升幅度高达54%。其次，中国企业海外并购成功率普遍不高，根据国际知名金融数据提供商Dealogic 提供的数据表43

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明，中国企业海外并购的失败率在2009 和2010 连续两年分别以12% 和11% 居全球第一，以华为为例，自2007 年至2011 年间，针对3Com 公司、摩托罗拉和美国三叶公司的三起不同的并购方案都以失败告终。

而随着海外并购量的增加，中国企业逐渐形成了并购主体多样化、并购对象多元化以及区位选择多元化的特点。首先， 海外并购谈判的核心环节是价格，使得国有企业具备一定的先天优势并活跃在海外并购的舞台上，虽然随着一部分民营资本的成熟与崛起，近年来民营企业的参与热情和潜力也在不断提高。但国有企业所享受的国家政策支持帮助其在海外并购的新一轮潮流中依旧扮演着举足轻重的角色。其次，民营企业的踊跃参与拓宽了海外并购所涉及的行业，从早期的采掘业、制造业扩展到批发零售业，尤其是旨在开拓海外消费品市场的并购开始增加，而不像以前那样以获取生产资料或战略性资源为基本动机。最后，金融危机爆发后，中国企业的海外并购区位选择由发展中国家，特别是亚太地区国家转移至北美等地的发达国家。2008 年由于金融危机后北美与大洋洲的并购分别增至39% 和19%。这说明中国企业正在逐步形成全球化的战略视角，力求在更广阔的空间和地域实现与世界经济的接轨。

2 中国企业海外并购的风险来源及成因

2.1 风险来源分析

历经三十多年的改革发展后，很多企业意识到仅靠“一美分”优势的“中国制造”要想使企业获得更深层的可持续发展是不够的。海外并购作为一种以获取资产和经营控制权为目的的投资方式，可以帮助企业在较短时间内取得包括技术研发、管理策略、品牌推广、市场认知等核心竞争力的提升。然而，高收益总是伴随着高风险，风险总是贯穿于海外并购的各个阶段。海外并购风险来源按划分依据不同有许多分类，按照并购交易的不同阶段来划分，可分为并购决策期风险来源、并购交易期风险来源、并购完成后风险来源。

2.1.1 并购决策期风险来源

并购决策期风险可以分为决策风险、法律风险和政治风险。第一，作为一项并购活动的起点，决策的重要性是不言而喻的。然而，在决策阶段，市场信息不对称等原因，可能导致企业对并购项目预期收益的估计出现偏差，从而在后续经营中陷入被动。第二，企业可能因违反市场准入限制和反不正当竞争法等有关法律规定而招致诉讼或遭受失败。在国外，可能面临违反市场监管方面法律规定的风险，违反反垄断法律规定的风险，以及可能会面临知识产权、劳工、环境保护方面的纠纷。第三，海外并购由于跨越国界，不可避免地与东道国政府有着紧密联系，特别是当收购对象涉及战略性资源或专有技术时，政府方面可能会以敏感等原因出面对并购行为加以阻挠。

2.1.2 并购交易期风险来源

并购交易期风险则可以归结为融资风险、定价风险和反并购风险。首先，并购活动涉及大量资金流的运作，虽然中国企业上市融资的比例逐步增加，但是一般采用现金收购的方式，对现金资产的需求极大，而当下全球经济依旧低迷，中国企业的国际银团贷款渠道有所萎缩，投资者信心有待恢复。其次，价值评估作为并购的核心, 其质量对结果有着深远的影响，由于中国国企的公有性质，并购交易的决策者往往对并购资产缺乏冷静客观的价值评估，定价风险尤为突出。最后，并购过程中，中国企业可能受到东道国各方面的阻力，其中包括东道国政府的干预，舆论的干扰，被收购企业内部董事会成员和员工的抵触等等。

2.1.3 并购完成后风险来源

并购完成后同样会受到风险，主要分为经营风险、企业文化整合风险和人力资源整合风险。首先，并购后企业经营状况的不确定性会对协同效应的取得产生不确定的影响，表现在经营渠道、品牌管理、部门兼并等方面，而金融危机的爆发加剧了国际经营环境的不确定性。其次，并购后文化环境因素的复杂性、不确定性可能使企业实际收益与预期收益目标会相背离，甚至经营活动失败，各国文化不尽相同，而并购后如何有效管理企业才是有效提升自身竞争力的关键所在。最后，并购后企业员工和管理层的流动会使企业收益产生不确定性。21 世纪的企业间竞争的实质是高素质专业化人才的储备竞争， 但这意味着更大的人力资源整合难度。

2.2 风险成因分析

中国企业海外并购会受到来自中国国内和东道国两方面的影响，其中，中国国内方面原因主要来自于风险防范意识和经验的缺乏、专业人才储备不足、自主品牌的缺乏、国有控股企业的公有性质以及价值评估体系和第三方评估机构的缺乏。具体而言，第一，中国企业参与海外并购的时间较短，使得企业自身对海外并购的认识较为浅显，主观夸大了其增强企业核心竞争力的预期收益，信息不对称等原因也使得中国企业对东道国的政治制度和法律环境认识不足；第二，对并购过程中所涉及的管理、财务、法律人才的储备不足也在一定程度制约了中国企业海外并购的效率；第三，中国企业长期处于价值链下游的低端定位使其不被外国企业和民众所接受，发达国家长期针对高新技术的出口限制也在很大程度上制约了中国企业的自主创新发展；第四，中国海外并购主力是国有企业，容易被贴上“政府行为”的标签，而国有企业在治理结构上的缺陷也使得中国企业在国际市场的竞争力大打折扣；第五，中国企业海外并购的短暂历史决定了缺乏成熟的价值评估体系和第三方评估机构以及有效的制约监督机制，增加了收购资产定价的盲目性。

表1 2004-2012 年中国企业海外并购流量表

单位：亿美元

资料来源：数据来自清科数据库，2011-2012 数据由笔者根据普华永道的中国企业并购报告整理而得44

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而来自东道国方面的原因则主要表现在东道国政府的政治渲染和民众的主观排斥。首先，中国企业海外并购规模的扩大和巨大的资金流引起了东道国的政治关注，其将中国企业并购与中国政府行为划等号，会牵涉到国家安全、技术渗透等敏感性问题，从而由政府出面对中国企业的海外并购加以限制。其次，东道国民众对本土企业被并购带有一定的排斥心态，部分企业在当地消费者心目中具有较高忠诚度和识别度，企业所有权人的转换使其本能地拾起民族主义心理，这点即使是在经济全球化的今天仍是企业经营风险不可规避的主要原因，对中方的并购产生了阻碍。

3 中国企业防范海外并购风险的对策

尽管各类风险贯穿于并购活动的始终，但是中国企业的海外并购之路不能就此打住，因噎废食，而是应该积极总结以往的经验教训，以成熟、豁达的心态冷静面对并购风险，在探索中逐步形成具有中国特色的并购风险防范体系。而这一过程不仅需要企业自身不断苦练修行，同时也需要政府相关部门为企业的海外并购提供强有力的支持，主动营造有利于中国企业发挥优势力量的内外部环境，为其海外并购铺平道路。

3.1 政府层面

3.1.1 建立健全的制度保障

为了能与欧美等市场经济体制发达、法律法规完善的东道国接轨，政府应该以一个引导者的角色为从事海外并购的中国企业提供支持与帮助。首先以成文法的形式，从法制的高度明确保障海外投资企业所应享有的各项权利，使得企业在海外遇到并购障碍时有法可依。另一方面，加强中国驻外机构中商务分支部门的服务职能，联合东道国咨询机构为中国企业的海外并购活动提供第三方信息支持。

3.1.2 推出鼓励措施

首先，与东道国政府签订避免双重征税的投资协议，合理降低并购成本，为海外并购行为打开一扇方便之门；其次，从财政预算中划拨专项基金，用于扶持一批有实力的企业率先提高国际竞争力，充分调动其积极性；再次，坚定不移地贯彻执行“科教兴国，人才强国”战略，以优厚的条件吸引高素质海归人才为企业的并购活动出谋献策，充分利用其专业知识和丰富经验，增加并购成功率；最后，密切与海外各贸促会、商会的交流与联系，为中国企业的海外并购提供必要的信息支持，搭建投资平台。

3.2 企业层面

3.2.1 结合实际制定并调整并购战略

首先，国有企业有必要进一步深化体制改革，在经营模式、投资方式等方面实现突破创新，避免被东道国政府以意识形态为由拒之门外。其次，作为新生力量的民营企业更应抓住高新技术产业转移的大好时机，实现向微笑曲线的两极过渡，改变传统的低附加值的企业形象，借助国家的政策与资金扶持“走出去”，成为中国企业海外并购的中流砥柱。最后，两类企业在面对各类海外并购风险时，都应以审慎原则具体问题具体分析，通过并购决策期、并购交易期和并购完成后各个阶段的紧密配合与控制实现风险规避。

3.2.2 并购决策期风险防范对策

首先，科学决策，调动企业内部数据库或寻求外部专业信息咨询服务公司获取并购对象的相关信息，对并购的风险、成本、预期收益有准确的认识和定位；其次，充分了解东道国法律法规，有必要从并购初始便寻求当地专业法律机构的支持，为并购行为本身提供法律依据和行动指南，也为并购完成后可能遇到的劳工、环境、知识产权等纠纷做好应对准备。最后，寻求第三方专业机构的支持，借助国际知名咨询服务公司，为企业的并购方案提供专业的合理化意见，减少东道国对并购活动的政治干预和并购对象的对立情绪。

3.2.3 并购交易期风险防范对策

第一，拓宽融资渠道。合理选择筹措方式和来源，保证资金供给的及时性和周转效率，不仅可以从母国获得信贷支持， 也可以向东道国金融机构举债，来增加资金数额和分散还贷风险；另外，在证券市场发行股票可以充分利用国内外资本来降低融资成本；同时，新兴的离岸金融市场也是值得信赖的融资场所。第二，锁定交易成本。并购成本处于时刻变化中，灵活搭配使用各类金融工具进行套期保值，有助于锁定交易成本，提前分配资金占用比例，增强现金流的周转。第三，充分利用中介机构。在交易过程中充分发挥他们的桥梁作用，根据实际情况合理寻求其帮助以增加成功率。第四，加强公关活动。尽可能多的开展商业外交，加强与当地政府、工会的沟通与交流，营造良好友善的并购外部环境。

3.2.4 并购完成后风险防范对策

首先是业务整合。通过一系列的调整对旧有的业务经营范围进行取舍后，与企业的发展战略规划相协调，做到开源节流，互通有无，增强协同效应。特别是在金融危机之后，中国企业有必要通过市场调研等方式掌握实际的市场有效需求，避免产能过剩。其次是企业文化和人力资源整合。为避免文化休克，企业在并购整合阶段应尤为重视开展跨文化培训和敏感性训练，帮助并购对象的员工融入已有企业文化，建立认同感和归属感，逐步培养一致的企业核心价值理念。

【参考文献】

[1] 岳桂龙，任付帅，张建刚．中国企业海外并购特点研究．北方经贸， 2012（01）：16-19．

[2] 李自杰，李毅，曹保林．金融危机下中国企业海外并购的特征、问题及对策研究——基于对外经济贸易大学跨国并购数据库中国企业海外并购的实证分析．经济问题探索， 2010（4）：152-157．

[3] 唐锦辉．中国企业海外并购的风险及应对措施．中国市场，2011（6）： 42-43．

[4] 张晖明，陈俊亚．中国海外并购得失．社会观察，2011（08）：52-53．

[5] 杨行翀．后金融危机时代民营企业海外并购的风险与对策研究．商业会计，2011（01）：42-44．

【作者简介】

王开玉（1992—），女，山东潍坊人， 中南财经政法大学工商管理学院2014 级国际贸易学专业硕士研究生。45

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